TÉRMINOS Y CONDICIONES GLOBALES DE COMPRA

1. Términos / Orden / Aceptación: Estos Términos y Condiciones Globales de Compra (estos “Términos”) se utilizan en relación con la Orden de compra y cualquier instrucción del Comprador proporcionada previamente por escrito (“Instrucciones”), diagramas, anexos o calendarios incluidos con tales documentos (la “Orden”). Estos Términos y la Orden constituyen el acuerdo completo (el “Contrato”) entre el comprador especificado en la Orden (“Comprador”) y el vendedor especificado en la Orden (el “Vendedor”) con respecto a la compra por parte del comprador de los bienes especificados en la Orden (los “>Bienes”). Estos Términos: (i) reemplazan todos los pactos, acuerdos, afirmaciones, garantías y comunicaciones, anteriores y contemporáneos, tanto escritos como verbales, del Comprador y del Vendedor en relación con dicho asunto, (ii) prevalecen sobre cualquier término inconsistente que esté contenido en cualquier otra declaración o documento, independientemente de cuándo se hizo tal declaración o se presentó tal documento, incluyendo pero no limitado a cualquiera de los términos y condiciones de venta generales del Vendedor o cualquier otro documento expedido por el Vendedor en relación con la Orden; y (iii) sólo pueden ser modificados por un escrito que esté: (A) firmado por el Comprador, (B) haga referencia específica a estos Términos, y (C) estipule la modificación. La aceptación de la Orden por parte del Vendedor está expresamente limitada a estos Términos. La Orden no es vinculante para el Comprador sino hasta que el Vendedor la acepte por escrito o comienza a actuar de conformidad con ella. El Comprador interpretará el comienzo del cumplimiento del Vendedor como la aceptación de estos Términos por parte de dicho Vendedor. Si el Vendedor no acepta estos Términos, no deberá comenzar a actuar de conformidad con la Orden. Si el Vendedor no acepta la Orden por escrito o no da Aviso (según se define en la sección 27 de estos Términos) al Comprador indicando que ha comenzado a actuar a más tardar el quinto día posterior a la recepción de la Orden por parte del Vendedor, entonces la Orden se extinguirá automáticamente sin necesidad de acción adicional por parte del Comprador. Adicionalmente, el Comprador podrá retirar la Orden en cualquier momento antes de que sea aceptada por el Vendedor. Estos Términos se aplican a cualesquiera Bienes reparados o reemplazados que suministre el Vendedor conforme al presente documento. El Comprador no está obligado a ninguna compra mínima ni a obligaciones de compra futura en virtud del Contrato.

2. Entrega: El Vendedor deberá entregar los Bienes en las cantidades y en las fechas especificadas en la Orden (la “Fecha de Entrega”). Si no se especifica ninguna fecha en la Orden, el Vendedor entregará los Bienes en un plazo de diez (10) días después de recibir la Orden, y dicha fecha se considerará la Fecha de Entrega. Excepto según lo establecido en la Orden, el Comprador no tendrá ninguna responsabilidad de pagar por Bienes que se le entreguen y que superen las cantidades especificadas en la Orden o se entreguen en una fecha que no sea la Fecha de Entrega y podrá devolverlos o almacenarlos por cuenta y riesgo del Vendedor. Si el Vendedor no entrega la totalidad de los Bienes en la Fecha de Entrega, el Comprador podrá rescindir la Orden inmediatamente notificándoselo al Vendedor, y el Vendedor indemnizará al Comprador por cualesquiera pérdidas, reclamaciones, daños y costos y gastos razonables directamente atribuibles al incumplimiento del Vendedor de entregar los Bienes en la Fecha de Entrega. Todas las liquidaciones se basarán únicamente en los pesos o conteos del Comprador. El tiempo es fundamental para el cumplimiento de todas las obligaciones del Vendedor de conformidad con este Contrato. Siempre que el Vendedor tenga razones para creer que las entregas no se realizarán según lo previsto, notificará inmediatamente al Comprador de la causa y la duración del retraso previsto.

3. Envío / Título: Excepto según lo establecido en la Orden, el Vendedor enviará todos bienes DDP (Incoterms® 2010) al destino especificado en la Orden (“Ubicación de Entrega”). El Vendedor deberá empaquetar, marcar y enviar los Bienes en estricto cumplimiento con la práctica estándar de la industria y las Instrucciones. El Vendedor deberá: (i) inmediatamente a la entrega de los Bienes a un transportista para su transporte, dar Aviso del envío al Comprador y enviarle todos los documentos del embarque, incluyendo pero no limitados a las facturas comerciales, listas de embalaje, cartas de porte/conocimientos de embarque, recibos expresos y cualesquiera otros documentos que sean necesarios para entregar los Bienes al Comprador; (ii) cumplir con todas las regulaciones de exportación del país de fabricación y todas las normas de la agencia o departamento de aduanas del país importador; y (iii) otorgar todos los documentos de embarque y otros documentos referentes a la Orden para mostrar el número de orden de compra y el número de paquete del transportista. El Comprador puede rechazar cualquier envío C.O.D. (pago a la entrega), productos enviados en forma de giro a la vista y productos que no sean acompañados de la documentación correspondiente. El Comprador no se indicará como importador registrado en ninguna declaración de aduanas. La propiedad pasa al Comprador a la entrega de los Bienes en la Ubicación de Entrega.

4. Inspección y rechazo de productos no satisfactorios: El Comprador podrá: () inspeccionar los Bienes en o después de la Fecha de Entrega; (ii) a su única discreción, inspeccionar todos los Bienes o una muestra de los mismos; y (iii) rechazar todos los Bienes o parte de ellos si determina que están defectuosos o no se ajustan a lo estipulado. Si el Comprador rechaza alguna parte de los Bienes, el Comprador podrá, de modo efectivo después de dar Aviso al Vendedor: (i) rescindir la Orden en su totalidad; (ii) aceptar los Bienes a un precio razonablemente reducido; o (iii) rechazar los Bienes y solicitar el reemplazo de los Bienes rechazados. Si el Comprador solicita el reemplazo de los Bienes, entonces el Vendedor deberá, a su costo y en un plazo de cinco (5) días, reemplazar los Bienes no satisfactorios y pagar todos los gastos relacionados con ellos, incluyendo pero no limitados a los gastos de transporte por la devolución de los Bienes defectuosos y la entrega de Bienes de repuesto. Si el Vendedor no realiza la entrega oportuna de los Bienes de reemplazo, entonces el Comprador podrá: (i) reemplazarlos con bienes de un tercero; (ii) cargar el costo de los mismos al Vendedor; y (iii) dar por terminada la Orden. Cualquier inspección u otra acción por parte del Comprador de acuerdo con esta sección 4 no reducirá ni afectará de otro modo las obligaciones del Vendedor conforme a la Orden, y el Comprador podra realizar inspecciones adicionales después de que el Vendedor haya llevado a cabo sus acciones correctivas.

5. Precio / impuestos: El precio de los Bienes (el “Precio”) es el precio indicado en la Orden. Si el precio no está especificado en la Orden, entonces será el menor de (i) el último precio pagado por el Comprador al Vendedor por bienes de la misma calidad y cantidad, o (ii) el precio de mercado vigente a la fecha de la Orden de los Bienes. El Precio incluye todos los empaques, costos de transporte a la Ubicación de Entrega, seguros, aranceles y cuotas de aduana, y los impuestos aplicables, incluyendo pero no limitado a todos los impuestos, cuotas o aranceles soberanos, estatales y locales de ventas, uso, impuestos especiales, valor agregado, privilegio, nómina, ocupacional y cualesquiera otros aplicables a los Bienes. El Vendedor anotará por separado todos los impuestos en la factura y, en la medida en que la factura incluya cantidades tanto gravables, como no gravables, cualquier cantidad gravable se indicará por separado en la factura. El Vendedor se asegurará de que, si es aplicable cualquier impuesto de valor agregado o similar, se facturará según las reglas aplicables, de modo que el Comprador podrá reclamar tal impuesto a la autoridad de gobierno correspondiente. Ningún aumento en el Precio será efectivo, ya sea debido al aumento de los costos de material, mano de obra o transporte, o de otro tipo, sin el previo consentimiento por escrito del Comprador.

6. Pago: : El Vendedor podrá emitir una factura al Comprador al momento de la finalización de la entrega o en cualquier momento después de ella, pero únicamente de acuerdo con estos Términos. El Comprador deberá pagar todas las cantidades debidamente facturadas por el Vendedor dentro de los sesenta (60) días siguientes a la recepción de tal factura por parte del Comprador, excepto por los importes que cuestione el Comprador de buena fe. Las facturas no podrán ser fechadas antes de la Fecha de Entrega. La factura deberá contener el número de la Orden y el mismo precio que la Orden. A menos que se indique lo contrario en la Orden, el Comprador efectuará todos los pagos en dólares estadounidenses y en fondos inmediatamente disponibles. Si el Comprador cuestiona una factura, entregará una declaración por escrito al Vendedor, indicando todos los puntos en disputa y aportando una descripción de cada artículo cuestionado. Las partes intentarán resolver todos los conflictos de forma expedita y de buena fe. El Vendedor continuará cumpliendo con sus obligaciones según la Orden, a pesar de cualquier disputa. Si el Comprador se ve obligado por regulación gubernamental a retener impuestos por los cuales sea responsable el Vendedor, entonces el Comprador deducirá tal retención de impuestos del pago del Comprador al Vendedor y proporcionará a éste un recibo de impuestos válido a nombre del Vendedor. Si el Vendedor está exento de tal retención de impuestos como consecuencia de un tratado fiscal u otro régimen, le proporcionará al Comprador un certificado de residencia fiscal vigente y otro certificado de exención de impuesto al menos treinta 30 días antes del vencimiento del pago. Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso, el Comprador podrá compensar o deducir, contra cualquier suma que el Comprador le adeude según el Contrato, cualquier cantidad que el Vendedor, en cualquier momento, adeude al Comprador.

7. Garantías: El Vendedor garantiza al Comprador, por un período de dieciocho (18) meses después de la Fecha de Entrega, que los Bienes: (i) se ajustan a las normas, especificaciones, dibujos y otros requisitos aplicables especificados por escrito por el Comprador; (ii) son comercializables; (iii) funcionan según lo previsto; (iv) están libres de defectos en materiales, mano de obra y diseño; (v) están libres de todo aval, garantía prendaria u otros gravámenes; (vi) no infringen ni se apropian indebidamente de patentes u otros derechos de propiedad intelectual de terceros; y (vii) se ajustan a cualesquiera otras garantías explícitas que el Vendedor haya dado al Comprador. La aprobación por escrito del Comprador de cualquiera de los diseños del Vendedor no releva al Vendedor de sus obligaciones de conformidad con esta garantía. El Vendedor es responsable de todos los daños y perjuicios al Comprador como resultado del incumplimiento de estas garantías. Las garantías anteriores son adicionales a cualquier otra garantía ofrecida habitualmente por el Vendedor y cualquier garantía implícita disponible por ley. Estas garantías sobrevivirán a cualquier entrega, inspección, aceptación o pago de o por los bienes realizados por el Comprador. Cualquier prescripción aplicable se extiende desde la fecha del descubrimiento del Comprador de la no conformidad de los Bienes con las garantías anteriores. Si el Comprador da al Vendedor Aviso de incumplimiento de esta Sección 7, el Vendedor, a su propio costo y gasto, en un plazo de diez (10) días, reemplazará o reparará los productos defectuosos o no conformes, y pagará todos los gastos relacionados, incluyendo, pero no limitados a los gastos de transporte para la devolución al Vendedor de los bienes defectuosos o no conformes y la entrega de los Bienes reparados o de reemplazo al Comprador.

8. Control de calidad: El Vendedor debe cumplir con los requisitos del Código de Conducta de Proveedores del Comprador, que se encuentran en www.airdistribution.com, así como cualesquiera Instrucciones de control de calidad. El Vendedor deberá proporcionar y mantener sistemas de inspección y control de calidad que cubran los Bienes y que sean aceptables para el Comprador. El Comprador y el Vendedor aceptan mantener registros de todos los trabajos de inspección y ponerlos a disposición de la otra parte previa solicitud.

9. Información confidencial: Toda la información no pública, confidencial o exclusiva del Comprador, incluyendo, pero no limitado a las especificaciones, muestras, patrones, diseños, planes, diagramas, documentos, datos, operaciones de negocios, listas de clientes, precios, descuentos o reembolsos, que el Comprador le revele al Vendedor, ya sea divulgada oralmente o revelada en forma escrita, electrónica o de otra forma o medio, y sin importar si estuviera marcada, señalada o identificada como “confidencial” en relación con la Orden. El Vendedor podrá utilizar dicha información únicamente en relación con el cumplimiento de la Orden y no podrá divulgar ni copiar ninguna información de ese tipo sin la autorización previa por escrito del Comprador. A petición del Comprador, el Vendedor le devolverá prontamente toda esa información, incluidos los documentos y otros materiales que incluyan dicha información. El Comprador tendrá derecho a medidas cautelares por cualquier violación de esta Sección 9 sin pagar fianza ni establecer la insuficiencia de una reparación según la ley. Esta sección 9 no se aplicará a información que: (i) esté en el dominio público sin culpa del Vendedor; (ii) el Vendedor pueda establecer que ya era conocida por él al momento de la revelación; o (iii) el Vendedor haya obtenido de modo legítimo de modo no confidencial de un tercero, a condición de que dicho tercero, según lo sepa el Vendedor después de la debida investigación, no esté obligado por un acuerdo de confidencialidad u otra obligación contractual, legal o fiduciaria de confidencialidad hacia el Comprador con respecto a dicha información. El Vendedor es responsable de cualquier divulgación de la Información Confidencial por parte de sus empleados, agentes o representantes.

10. Cancelación:

    1. El Comprador podrá cancelar el cumplimiento o el trabajo de conformidad con esta Orden, en su totalidad o parcialmente en cualquier momento, con o sin causa, mediante notificación escrita de cancelación al Vendedor. A la recepción de tal notificación, el Vendedor suspenderá el trabajo en la fecha y en las medidas especificadas en el aviso, y dará por terminadas todas las Órdenes y subcontratos en la medida en que se relacionan con el trabajo terminado. El Vendedor informará puntualmente al Comprador de las cantidades de trabajo aplicable y material a mano o comprado antes de la terminación y la más favorable disposición que el Vendedor pueda hacer de los mismos. El Vendedor cumplirá con las Instrucciones con respecto a la transferencia y disposición del derecho a la posesión de material y trabajo.

    2. El Vendedor presentará todas sus reclamaciones resultantes de dicha finalización en un plazo de sesenta (60) días después de recibir la notificación de finalización. El Comprador tendrá derecho a revisar dichas reclamaciones en cualquier momento o momentos razonables inspeccionando y auditando los archivos, instalaciones, trabajo o material del Vendedor relacionados con a esta Orden.

    3. El Comprador pagará al Vendedor, sin duplicación, el precio de la Orden para el trabajo terminado aceptado por el Comprador y el costo para el Vendedor del trabajo en proceso y materia prima asignable al trabajo terminado con base en cualquier auditoría que el Comprador pueda llevar a cabo y los principios contables generalmente aceptados, menos, sin embargo, (i) el valor o costo razonables (el que sea mayor) de cualquier artículo usado o vendido por el Vendedor sin consentimiento del Comprador, (ii) el valor acordado de cualquier artículo usado o vendido por el Vendedor con el consentimiento del Comprador, y (iii) el costo de cualquier trabajo o material defectuoso, dañado o destruido.

    4. El Comprador no hará ningún pago por trabajo terminado, trabajo en proceso o materias primas producidas o adquiridas por el Vendedor por encima de cualquier Orden o autorización. No obstante lo anterior, los pagos realizados de conformidad con esta Sección 10 no superarán el precio agregado especificado en esta Orden, más los pagos realizados o por realizarse de otro modo, y se harán ajustes reduciendo los pagos conforme al presente para los costos del trabajo en proceso sobre las materias primas con objeto de que reflejen de modo proporcional cualquier pérdida indicada de la Orden entera de haber sido completada. El pago realizado de conformidad con esta Sección 10 constituirá la única responsabilidad legal del Comprador en caso de que esta Orden se dé por terminada según lo aquí dispuesto. Excepto según lo dispuesto de otro modo en esta Orden, las disposiciones de esta Sección 10 no se aplicarán a ninguna cancelación por parte del Comprador debida al incumplimiento por parte del Vendedor, o por cualquier otra causa permitida por la Ley Aplicable o de conformidad con esta Orden. Una cancelación en virtud de esta Sección 10 no excusa al Vendedor de su cumplimiento de cualesquiera obligaciones que haya acumulado antes de dicha cancelación.

11. Propiedad del Comprador: Cualquier propiedad, incluyendo, pero no limitado a equipo, herramientas, accesorios, troqueles, plantillas, patrones, medidores o materiales, proporcionados ya sea directamente o indirectamente por el Comprador al Vendedor en relación con la Orden, o que el Comprador adquiera del Vendedor o le reembolse en todo o en parte (colectivamente, “Propiedades del Comprador”) es propiedad exclusiva del Comprador, y el Vendedor conservará las Propiedades del Comprador en forma de comodato. El Comprador podrá, en cualquier momento, retomar la posesión de cualesquiera o todas las Propiedades del Comprador. Mientras esté bajo la custodia o control del Vendedor, éste asume el riesgo de pérdida, robo y daños a las Propiedades del Comprador. El Vendedor mantendrá las Propiedades del Comprador libres de cualquier gravamen y derecho de retención, y asegurará las Propiedades del Comprador contra la pérdida o destrucción en una cantidad igual al costo de reposición, con la pérdida pagadera al Comprador. El Vendedor debe marcar permanentemente todas las Propiedades del Comprador como “Propiedades del Comprador”. Las Propiedades del Comprador son la Información Confidencial del Comprador. El Vendedor: (i) utilizará las Propiedades del Comprador sólo para la ejecución de este acuerdo; (ii) no reclamará ningún gravamen o participación propietaria en las Propiedades del Comprador; (iii) se abstendrá de trasladar las Propiedades del Comprador a la dirección especificada sin previa autorización por escrito del Comprador; y (iv) se abstendrá de vender, transferir o disponer de otra forma de las Propiedades del Comprador sin el consentimiento previo por escrito de éste. El Comprador puede entrar en los locales del Vendedor en cualquier hora razonable para inspeccionar sus Propiedades del Comprador y los registros del Vendedor relacionados con ellas. A solicitud escrita del Comprador, el Vendedor preparará las Propiedades del Comprador para su envío y las entregará al Comprador en la misma condición en que las recibió el Vendedor originalmente, excepto por el desgaste razonable.

12. Cambio en especificaciones: El Comprador podrá hacer cambios en el diseño y especificaciones de cualquiera de los Bienes. La diferencia de Precio o tiempo de cumplimiento resultantes de tales cambios se ajustará equitativamente y la Orden se modificará de modo pertinente. El Vendedor no podrá cambiar las especificaciones de los Bienes sin dar al Comprador previo Aviso de treinta (30) días de anticipación. Tras la recepción de un Aviso así, el Comprador podrá dar por terminado este Contrato, en cuyo caso el Vendedor reembolsará al Comprador los importes pagados por los Bienes afectados por el cambio en las especificaciones.

13. Indemnización: El Vendedor deberá defender, indemnizar y eximir de responsabilidad al Comprador y a su empresa matriz, sus respectivas subsidiarias, afiliados, sucesores y cesionarios, y a sus respectivos directores, funcionarios, accionistas, empleados y clientes del Comprador (colectivamente las “Partes indemnizadas”) de y contra cualquier pérdida, lesión, muerte, daño, responsabilidad legal, reclamación, deficiencia, acción, juicio, interés, fallo, penalización, multa, costo, cuotas (incluyendo aranceles aduaneros de importación y exportación), o gastos (incluyendo honorarios y costos razonables de abogados y profesionales, y el costo de hacer exigible cualquier derecho a la indemnización conforme al presente, y el costo de procesar a cualesquiera proveedores de seguros) que surjan de o se relacionen con: (i) cualquier acto negligente o intencional, u omisión del Vendedor, sus empleados, agentes o subcontratistas; (ii) el incumplimiento de estos Términos por parte del Vendedor; (iii) los Bienes; y (iv) cualquier reclamación de que el uso o posesión de los bienes por parte del Comprador o de una Parte Indemnizada se apropia indebidamente de patentes, derechos de reproducción, marcas comerciales, marca registrada, derechos sobre los esquemas u otros derechos de propiedad intelectual de cualquier tercero. Esta sección 13 no obliga al Vendedor a indemnizar a las Partes Indemnizadas por lesiones o daños causados únicamente por la negligencia grave o conducta dolosa de una Parte Indemnizada.

14. Seguro: El Vendedor declara y garantiza que, a la fecha de la Orden y durante un período de doce (12) meses después, tiene y conservará y proporcionará un certificado de seguro con las siguientes pólizas de seguros en vigor con aseguradores financieramente sólidos y de buena reputación: (i) responsabilidad general comercial (incluyendo responsabilidad por productos) con un importe mínimo de 2 millones de dólares (US$ 2,000,000) por cada acontecimiento al año, con un importe agregado mínimo anual de cinco millones de dólares (US$ 5,000,000) y (ii) seguro de compensación para los trabajadores u otro seguro de compensación similar en las cantidades requeridas por la ley. A petición del Comprador, el Vendedor le entregará un certificado de seguros del asegurador de dicho Vendedor, evidenciando la cobertura de seguro especificada en estos Términos y señalando al Comprador como asegurado adicional en la póliza de responsabilidad civil comercial. El Vendedor dará al Comprador Aviso con treinta 30 días de anticipación si su póliza de seguro se cancela o cambia sustancialmente. La compra de cobertura de seguros o la entrega de un certificado de seguro por parte del Vendedor no limita, en modo alguno, la responsabilidad legal del Vendedor de conformidad con estos Términos ni modifica las obligaciones del Vendedor ante el Comprador o ante cualquiera de las Partes Indemnizadas.

15. Servicios in situ: Mientras trabaje en las instalaciones del Comprador, los trabajadores del Vendedor se ajustarán a todas las políticas, reglas y normas de seguridad del Comprador. El Vendedor cumplirá con la Sección 14 Seguros y proporcionará un certificado de seguro nombrando al Comprador como asegurado adicional en la póliza de responsabilidad civil comercial. El Vendedor hará que sus trabajadores firmen cualesquiera formularios que requiera el Comprador por confidencialidad, seguridad y razones administrativas. Si el Comprador lo aprueba por escrito previamente en relación con cualquier servicio, dicho Comprador reembolsará al Vendedor los gastos reales y razonables en que haya incurrido (sin margen) el Vendedor directamente en relación con la realización de los servicios por parte del Vendedor.

16. Cumplimiento de las leyes: El Vendedor declara y garantiza que, a la fecha de la Orden, cumple y seguirá cumpliendo con todas las leyes aplicables. El término “Ley aplicable” incluye, pero no se limita a las leyes locales, nacionales e internacionales aplicables y las reglas relacionadas con el trabajo y el empleo (incluyendo leyes salariales y de trabajo infantil), seguridad de los trabajadores, privacidad de los datos, protección del consumidor, protección del medio ambiente, operaciones de negocios, licencias y autorización, zonificación, importación/exportación, envío, no-discriminación, Sección 1502 de la Ley Dodd-Frank de Reforma de Wall Street y Protección al Consumidor y la Regla 13p-1 bajo la Ley de Comercio de Valores de 1934 (la regla de minerales en conflicto) y las leyes contra la corrupción, incluyendo la Ley Estadounidense de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977 y la Ley sobre Soborno del Reino Unido de 2010, y cualquier otra similar que rija las operaciones del Vendedor. Al solicitársele, el Vendedor se compromete a suministrar al Comprador comprobantes razonables de dicho cumplimiento en la forma que pueda ser exigida por cualquier ley aplicable y según el Comprador lo estime necesario. El Vendedor asume toda la responsabilidad de los envíos de cualquiera de los Bienes que requieran de cualquier autorización de importación por parte del gobierno. El Comprador puede cancelar la Orden si cualquier autoridad del gobierno impone a los bienes cualquier gravamen antidumping, compensatorio o de represalia. Si los Bienes deben entregarse en los Estados Unidos de América o producirse en el país, se incorpora al presente mediante esta referencia la Sección 202 de la Orden Ejecutiva 11246 y sus enmiendas. Sólo para los residentes de Quebec: Es debido a la intención expresa de las partes del presente que los Términos y otros documentos relacionados con ellos se redacten en inglés. Il est de l’intention expresse des parties à la présente Convention (que les Modalités) et tout autre document se rattachant à la commande soient rédigés en langue anglaise.

17. Limitación de responsabilidad: Nada que haya en la Orden, en estos Términos o en cualquier documento relacionado con ellos deberá excluir ni limitar (i) la responsabilidad del Vendedor en virtud de las secciones 7, 9 y 13 de estos Términos, o (ii) la responsabilidad del Vendedor por fraude, lesiones personales o muerte causados por su culpa o conducta dolosa.

18. Publicidad: El Vendedor no puede anunciar o publicar de ninguna manera, la existencia o los términos de este Contrato, la relación entre las partes o los materiales asociados con el Comprador, sin primero obtener el consentimiento por escrito del mismo.

19. Fuerza mayor: Las partes estarán excusadas de responsabilidad por la omisión o retraso en el cumplimiento de cualquier obligación en virtud de la Orden en la medida en que la omisión o el retraso estén causados por un acontecimiento o circunstancia que esté más allá del control razonable de dicha parte, que no sea resultado de la culpa o negligencia de dicha parte y que por su naturaleza tal parte no la pudiera haber previsto (o, si podía haberse previsto, fuera inevitable) (un “Acontecimiento de Fuerza Mayor”), incluyendo el tiempo, disturbios civiles, actos de las autoridades civiles o militares, o desastres naturales. Las dificultades económicas del Vendedor o los cambios en las condiciones del mercado no son Acontecimientos Fuerza Mayor. El Vendedor: (i) dará Aviso al Comprador de cualquier Acontecimiento de Fuerza Mayor a más tardar tres (3) días naturales después de que ocurra; (ii) usará todos los esfuerzos diligentes para poner fin a la omisión o el retraso de su cumplimiento; (iii) garantizará que se reduzcan al mínimo los efectos de cualquier Acontecimiento de Fuerza Mayor; y (iv) reanudará el cumplimiento de conformidad con la Orden tan pronto como sea posible. Si un Acontecimiento de Fuerza Mayor impide que el Vendedor cumpla con sus obligaciones en virtud de la Orden durante un período ininterrumpido de más de diez (10) días, el Comprador podrá rescindir la Orden inmediatamente dando Aviso al Vendedor. Si hay una escasez u otras restricciones sobre la capacidad del Vendedor para satisfacer la demanda de los Bienes (por ejemplo, cierre de operaciones, problemas de transporte, etc.), el Vendedor deberá asignar el suministro total de Bienes disponible del Vendedor entre el Comprador y los otros clientes del Vendedor sobre una base justa y equitativa.

20. Sin cesiones: Sin el previo consentimiento por escrito del Comprador, el Vendedor no podrá ceder, transferir, delegar o subcontratar ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud de la Orden, voluntaria o involuntariamente, por fusión, consolidación, disolución, aplicación de la ley o de cualquier otra forma. Es nulo cualquier intento de cesión de los derechos en violación de esta sección 19.

21. Relación de contratista independiente: Las partes actúan como contratistas independientes respecto del otro. Nada de lo que está contenido en la Orden o en estos Términos se interpretará como si creara cualquier agencia, asociación, proyecto conjunto u otra forma de empresa conjunta, o cualquier relación de empleo o fiduciaria entre las partes. A ninguna de las partes se le concede ningún derecho ni autoridad para asumir o crear ninguna obligación o responsabilidad, explícita o implícita, en nombre o en representación de la otra parte.

22. Sin terceros beneficiarios: La Orden es para el beneficio único de las partes del presente instrumento y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos, y nada de lo aquí contenido, explícito o implícito, tiene por objeto o se considerará qué confiere a cualquier otra persona o entidad algún derecho, beneficio o reparación legal o equitativo, de cualquier naturaleza, de conformidad o por causa de estos Términos.

23. Supervivencia: Además de cualquier otro término cuyo contexto pueda requerirlo, los Términos contenidos en las secciones 6, 7, 9, 10, 11, 13, 14, 16, 23, 25 y 26 sobrevivirán a cualquier cancelación de la Orden.

24. Divisibilidad: Si un árbitro o un tribunal de jurisdicción competente declarara inválida, ilegal o no exigible cualquier disposición del Contrato o de los documentos relacionados con el mismo en cualquier jurisdicción, entonces: (i) dicha invalidez, ilegalidad o inexigibilidad no deberá: (A) afectar a ninguna otra disposición del mismo ni (B) invalidar o hacer inaplicable dicha disposición en cualquier otra jurisdicción; y (ii) dicha disposición será cambiada e interpretada de modo que se consigan los objetivos de dicha disposición en la mayor medida posible de conformidad con las leyes aplicables.

25. Renuncia: Ninguna renuncia por cualquiera de las partes de cualquier porción de la Orden, de estos Términos o de cualquier documento relacionado con ellos será efectiva a menos que se establezca explícitamente en un escrito que haga referencia a estos Términos y esté firmado por la parte que hace dicha renuncia. Ninguna omisión o demora en el ejercicio de cualquier derecho, reparación, poder o privilegio derivados de la Orden operará o se interpretará como una renuncia a ellos, ni el ejercicio único o parcial de cualquier derecho, reparación, poder o privilegio en virtud del presente excluye ningún otro ejercicio, o un ejercicio ulterior, o el ejercicio de cualquier otro derecho, reparación, poder o privilegio

26. Ley rectora y jurisdicción:

    • Si ambas partes son residentes en los Estados Unidos, la competencia y jurisdicción exclusiva para cualquier acción, demanda o procedimiento en relación con el Contrato u otros documentos relacionados con el mismo serán regidos, exigidos e interpretados de conformidad con las leyes internas del Estado de Texas, sin dar efecto a ninguna opción o conflicto de disposición de ley o regla (ya sea del Estado de Texas o de cualquier otra jurisdicción) que pudiera provocar la aplicación de leyes de cualquier jurisdicción que no fuera la del Estado de Texas. Cualquier demanda, acción o procedimiento legal que surja de o se relacione con la Orden, con estos Términos o con los documentos relacionados con ellos se instituirá en el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Norte de Texas, División de Dallas, o los tribunales del Estado de Texas que atienden a la ciudad de Richardson y al Condado de Collin. Las partes se someten irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de tales tribunales en cualquier demanda, acción o procedimiento de ese tipo. Las partes renuncian a sus derechos a un juicio por jurado de cualquier reclamación o causa de acción basados en, o que surjan de, la Orden, estos Términos, o los documentos relacionados con los mismos o sus respectivos temas.

    • Si ninguna de las partes es una entidad China y alguna de las partes no es una entidad de los Estados Unidos, entonces cualquier controversia o reclamación que surja de este Contrato o se relacione con él, incluyendo, entre otros, su incumplimiento, existencia, validez, legalidad, exigibilidad, interpretación, desempeño, nulidad, extinción o vencimiento (una “Controversia”) se resolverá mediante arbitraje vinculante; y sin importar su lugar de ejecución o realización, este Contrato estará regido por y será interpretado según las leyes del Estado de Nueva York, EE.UU., independientemente de cualesquiera leyes relativas a la elección o los conflictos de leyes que indiquen la aplicación de las leyes de otra jurisdicción. El lugar del arbitraje será Nueva York, Nueva York, bajo las reglas determinadas por el Centro Internacional de Resolución de Disputas (“ICDR”) de acuerdo con sus Reglas del ICDR. A menos que las partes acuerden tener un solo árbitro, el arbitraje será escuchado y determinado por tres árbitros, que serán nombrados de conformidad con las Reglas del ICDR. Los procedimientos del arbitraje se llevarán a cabo en idioma inglés. El fallo se emitirá por escrito detallando los motivos. El fallo podrá ser en la forma de daños y perjuicios monetarios, medidas cautelares o acciones concretas conforme a lo decidido por el árbitro. El fallo resultante de tal arbitraje es definitivo y las Partes aceptan la sentencia al darse tal fallo y están de acuerdo en que tal fallo puede presentarse ante cualquier tribunal de jurisdicción competente. Cualquiera de las partes puede iniciar un arbitraje mediante notificación por escrito a la otra. La decisión del árbitro y el fallo de tal arbitraje son definitivos, las partes aceptan la sentencia al darse el fallo y éste puede presentarse ante cualquier tribunal de jurisdicción competente.

    • Si cualquiera de las partes es una entidad China, las leyes de China rigen este Contrato, independientemente de las leyes relativas a la elección o los conflictos de leyes que dirigen la aplicación de las leyes de otra jurisdicción. La Controversia se presentará ante la Comisión China de Arbitraje Internacional Económico y de Comercio en Shanghai (“CIETAC”) para su resolución final mediante arbitraje de conformidad con las normas y procedimientos de la CIETAC. El tribunal de la CIETAC constará de tres (3) árbitros. El Divulgador y el Destinatario cumplirán en todo momento y se ajustarán a todos los requisitos y decisiones de la CIETAC en relación con cualquier Controversia presentada a la CIETAC para su resolución. La presentación de documentos probatorios puede hacerse en copias sin necesidad de certificación notarial, a menos que específicamente lo ordene así el tribunal de la CIETAC. Cualquier decisión u orden provisionales de la CIETAC será vinculante y se podrán imponer sanciones en caso de omisión de cualquiera de las partes en la implementación de dicha decisión u orden provisional. Cualquier fallo o determinación del tribunal de la CIETAC es definitivo y vinculante tanto para el Divulgador como para el Destinatario. Los procedimientos del arbitraje se llevarán a cabo en idioma inglés. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplica al Contrato ni a los documentos relacionados con él.

27. Reparaciones acumulativas: Los derechos y reparaciones de conformidad con la Orden y estos Términos son acumulativos y son adicionales a, y no en sustitución de, cualesquiera otros derechos y reparaciones disponibles por derecho, en equidad, o de otra forma.

28. Aviso: Todos los avisos, peticiones, consentimientos, reclamaciones, demandas, renuncias y otras comunicaciones de conformidad con estos Términos (cada uno, un “Aviso”) deberán hacerse por escrito y dirigirse a las partes en las direcciones que figuran en la Orden o a tal otra dirección que la parte receptora pueda designar por escrito de conformidad con las disposiciones de esta sección 28. Todos los Avisos serán entregados de modo personal, por mensajería nacionalmente reconocida de un día para otro (con todos los gastos pagados), por fax (con confirmación de la transmisión) o por correo certificado o registrado (en cada caso, solicitando acuse de recibo, con portes pagados). Un Aviso es efectivo solamente cuando: (i) la parte receptora lo ha recibido y (ii) la parte que da el Aviso ha cumplido con los requisitos de esta Sección 28.

29. Derechos de auditoría: A su discreción y costo, el Comprador o un representante designado pueden auditar, inspeccionar y probar durante el horario normal de trabajo: los Bienes, los registros relevantes; el inventario del Vendedor, la entrega, la calidad y los procesos de producción, incluyendo hacerlo en las instalaciones del Vendedor; la capacidad del Vendedor de cumplir con sus obligaciones en virtud de este Contrato, el cumplimiento de las leyes aplicables por parte del Vendedor y su desempeño real bajo este Contrato.