MODALITÉS GÉNÉRALES D'ACHAT

1. Modalités/Commande/Acceptation: Les présentes modalités générales d'achat (les présentes « Modalités ») sont utilisées en lien avec le bon de commande et l'ensemble des instructions à l'acheteur déjà fournies par écrit (« Instructions »), des dessins, des pièces et/ou annexes inclus avec de tels documents (la « Commande »). Ces Modalités et la Commande constituent l'ensemble de la convention (la « Convention ») entre l'acheteur indiqué dans la Commande (« Acheteur ») et le vendeur indiqué dans la Commande (le « Vendeur ») concernant l'achat, par l'Acheteur, des biens indiqués dans la Commande (les « Biens »). Les présentes Modalités : (i) ont préséance sur l'ensemble des conventions, des accords, des déclarations, des garanties et des communications antérieurs et contemporains, tant écrits qu'oraux, de l'Acheteur et du Vendeur en ce qui a trait à de tels objets; (ii) ont préséance sur toute modalité incohérente comprise dans tout autre énoncé ou document, peu importe la date de la formulation de tels énoncés ou de la présentation de tels documents, y compris, sans toutefois s'y limiter, les modalités générales de vente du Vendeur ou tout autre document délivré par le Vendeur en lien avec la Commande; (iii) peuvent seulement être modifiées dans un document écrit qui : (A) est signé par l'Acheteur, (B) mentionne en particulier les présentes Modalités et (C) établit la modification. L'acceptation de la Commande par le Vendeur est expressément limitée aux présentes Modalités. La Commande ne lie pas l'Acheteur avant que le Vendeur accepte la Commande par écrit ou mette à exécution la Commande. L'Acheteur interprétera le début de l'exécution par le Vendeur comme étant l'acceptation des présentes Modalités par le Vendeur. Si le Vendeur n'accepte pas les présentes Modalités, le Vendeur ne devrait pas mettre à exécution la Commande. Si le Vendeur n'accepte pas la Commande par écrit ou ne donne pas un Avis (défini à la clause 28 des présentes Modalités) à l'Acheteur indiquant qu'il a entamé l'exécution au plus tard au cinquième jour suivant la réception de la Commande par le Vendeur, la Commande expirera alors automatiquement sans aucune autre mesure de la part de l'Acheteur. De plus, l'Acheteur peut retirer la Commande à n'importe quel moment avant son acceptation par le Vendeur. Les présentes Modalités s'appliquent à tout Bien réparé ou remplacé fourni par le Vendeur en vertu des présentes. L'Acheteur n'est pas tenu à un achat minimum ou à un achat futur en vertu de la Convention.

2. Livraison : Le vendeur doit livrer les Biens selon la quantité et à la date ou aux dates indiquées dans la Commande (la « Date de livraison »). Si aucune date n'est précisée dans la Commande, le Vendeur livrera les Biens dans les dix (10) jours suivant la réception de la Commande, date qui sera réputée être la Date de livraison. Sauf tel que précisé dans la Commande, l'Acheteur ne sera pas responsable de payer pour les Biens livrés à l'Acheteur qui sont en excédent des quantités indiquées dans la Commande ou livrés à une date autre que la Date de livraison et peut les retourner ou les entreposer aux risques et aux frais du Vendeur. Si le Vendeur ne livre pas les Biens de façon complète à la Date de livraison, l'Acheteur peut résilier la Commande immédiatement en donnant un Avis au Vendeur, et le Vendeur doit indemniser l'Acheteur pour toute perte, réclamation et tout dommage et coût et dépense raisonnables directement attribuables au défaut du Vendeur de livrer les Biens à la Date de livraison. Tous les règlements seront fondés uniquement sur le poids ou le dénombrement établi par l'Acheteur. Les délais sont de rigueur pour l’exécution par le Vendeur de toutes ses obligations en vertu de la présente Convention. Lorsque le Vendeur est justifié de croire que les livraisons ne seront pas effectuées conformément au calendrier, le Vendeur avisera immédiatement l'Acheteur de la cause et de la durée du retard prévu.

3. Expédition/titre : Sauf tel qu'établi dans la Commande, le Vendeur expédiera tous les Biens rendus droits acquittés (RDA) (Incoterms® 2010) à la destination indiquée dans la Commande (« Lieu de livraison »). Le Vendeur doit emballer, marquer et expédier les Biens en toute conformité aux pratiques normales de l'industrie et aux Instructions. Le Vendeur doit : (i) immédiatement lors de la livraison des Biens à un transporteur aux fins de transport, donner Avis de l'expédition à l'Acheteur et envoyer à l'Acheteur tous les documents d'expédition, y compris, sans toutefois s'y limiter, les factures commerciales, les bordereaux de marchandises, les connaissements aériens/connaissements, les récépissés de messageries, et tout autre document nécessaire à la libération des Biens à l'Acheteur; (ii) se conformer à tous les règlements en matière d'exportation du pays de fabrication et à tous les règlements de l'agence ou du ministère des douanes du pays d'importation; et (iii) faire en sorte que tous les documents d'expédition et autres documents liés à la Commande affichent le numéro du bon de commande et les numéros de colis de l'expéditeur. L'Acheteur peut refuser toute livraison contre remboursement (C.R.), tout Bien envoyé en traite à vue ou Bien non accompagné de documentation appropriée. L'Acheteur ne doit pas être indiqué comme l'importateur attitré sur toute déclaration en douane. Le titre passe à l'Acheteur lors de la livraison des Biens au Lieu de livraison.

4. Inspection et rejet de Biens non conformes: L'Acheteur peut : (i) inspecter les Biens à la Date de livraison ou après; (ii) à sa seule discrétion, inspecter l'ensemble ou un échantillon des Biens; (iii) refuser l'ensemble ou une partie des Biens s'il détermine que les Biens sont non conformes ou défectueux. Si l'Acheteur refuse une partie quelconque des Biens, l'Acheteur peut, avec prise d’effet sur Avis au Vendeur : (i) annuler la Commande dans son ensemble; (ii) accepter les Biens à un prix raisonnablement réduit; ou (iii) refuser les Biens et exiger le remplacement des Biens refusés. Si l'Acheteur exige le remplacement des Biens, le Vendeur doit, à ses frais et dans les cinq (5) jours, remplacer les Biens non conformes et payer pour toutes les dépenses connexes, y compris, sans toutefois s'y limiter, les frais de transport pour le retour des Biens défectueux et la livraison des Biens de remplacement. Si le Vendeur ne livre pas les Biens de remplacement de façon ponctuelle, l'Acheteur peut : (i) les remplacer par des biens d'une tierce partie; (ii) en imposer les frais au Vendeur; et (iii) résilier la Commande. Toute inspection ou autre mesure par l'Acheteur en vertu de la présente clause 4 ne doit pas réduire ni autrement toucher les obligations du Vendeur en vertu de la Commande, et l'Acheteur peut mener d'autres inspections après que le Vendeur ait pris ses mesures correctives.

5. Prix/taxes : Le prix des Biens (le « Prix ») est le prix indiqué dans la Commande. Si aucun prix n'est indiqué dans la Commande, le Prix est le plus bas entre (i) le dernier prix payé par l'Acheteur au Vendeur pour des biens de la même qualité et quantité et (ii) le prix courant du marché à la date de la Commande des Biens. Le Prix comprend l'ensemble de l'emballage, des coûts de transport au Lieu de livraison, de l'assurance, des droits et des frais de douane, et des taxes applicables, y compris, sans toutefois s'y limiter, toutes les taxes de vente, d'utilisation, d'accise, de valeur ajoutée, de privilège, de salaire, de contribution des patentes et autres d'État souverain, d'État ou d'administration locale, ou cotisations ou droits applicables aux Biens. Le Vendeur indiquera de façon distincte toutes les taxes sur la facture, et, dans la mesure où la facture comprend tant les montants taxables que non taxables, tout montant taxable sera indiqué de façon distincte sur la facture. Si une quelconque taxe sur la valeur ajoutée ou taxe semblable est applicable, le Vendeur doit veiller à ce qu’elle soit facturée conformément aux règles applicables, de façon à ce que l'Acheteur puisse réclamer de telles taxes auprès de l'autorité gouvernementale appropriée. Aucune augmentation du Prix n'est en vigueur, que ce soit en raison de coûts accrus en matériaux ou matières, en main d'œuvre, en transport ou autres, sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur.

6. Paiement : Le Vendeur peut émettre une facture à l'Acheteur lors de l'exécution de la livraison ou après, mais seulement conformément aux présentes Modalités. L'Acheteur doit payer tous les montants correctement facturés et dus au Vendeur dans les soixante (60) jours suivant la réception d'une telle facture par l'Acheteur, à l'exception de tout montant contesté par l'Acheteur de bonne foi. Les factures ne peuvent être datées avant la Date de livraison. La facture doit contenir le numéro de Commande et le même prix que la Commande. Sauf indication contraire dans la Commande, l'Acheteur effectuera tous les paiements en dollars américains en fonds immédiatement disponibles. Si l'Acheteur conteste une facture, l'Acheteur doit livrer une déclaration écrite au Vendeur, indiquant tous les éléments contestés et fournissant une description de chaque élément contesté. Les parties doivent tenter de résoudre tout différend de la sorte de façon rapide et de bonne foi. Le Vendeur doit continuer d’exécuter ses obligations en vertu de la Commande, malgré tout différend de la sorte. Si l'Acheteur est tenu, en vertu de règlements gouvernementaux, de retenir des taxes ou impôts dont le Vendeur est responsable, l'Acheteur déduira une telle retenue fiscale du paiement de l'Acheteur au Vendeur et fournira au Vendeur un reçu de taxe valide au nom du Vendeur. Si le Vendeur est exonéré de telles retenues fiscales en raison d'un traité fiscal ou d'un autre régime, le Vendeur doit fournir à l'Acheteur un certificat de résidence valide aux fins de traité fiscal ou autre certificat d'exonération aux fins fiscales au moins trente (30) jours avant l'échéance du paiement. Sans préjudice de quelque autre droit ou recours, l'Acheteur peut compenser ou déduire, à l’égard de tout montant dû au Vendeur par l'Acheteur en vertu de la Convention, tout montant que le Vendeur doit à l'Acheteur à un moment particulier.

7. Garanties : Le Vendeur garantit à l'Acheteur, pour une période de dix-huit (18) mois après la Date de livraison, que les Biens : (i) sont conformes aux normes, aux spécifications, aux dessins, et aux autres exigences applicables indiqués par l'Acheteur par écrit; (ii) sont de qualité marchande; (iii) fonctionnent tel que prévu; (iv) sont exempts de vices attribuables aux matériaux ou matières, à la fabrication et à la conception; (v) sont libres et quittes de tout privilège, priorité, hypothèque légale ou droit de rétention, de toute sûreté ou de tout autre grèvement ou charge; (vi) ne violent pas ni ne détournent le brevet ou les autres droits de propriété intellectuelle d'une tierce partie; (vii) sont conformes à toute autre garantie expresse que le Vendeur a donnée à l'Acheteur. L'approbation écrite d'une quelconque conception du Vendeur par l'Acheteur ne libère pas le Vendeur de ses obligations en vertu de cette garantie. Le Vendeur est responsable de tout dommage subi par l'Acheteur en raison d'un quelconque manquement à ces garanties. Les garanties précédentes s'ajoutent à toute autre garantie habituellement offerte par le Vendeur et toute garantie implicite offerte par la loi. Ces garanties demeurent en vigueur après toute livraison, inspection, acceptation ou tout paiement pour les Biens par l'Acheteur. Toute loi de prescription applicable s’applique à partir de la date de la découverte par l'Acheteur des Biens non conformes aux garanties précédentes. Si l'Acheteur donne au Vendeur un Avis de non-conformité à la présente clause 7, le Vendeur doit, à ses propres coûts et dépens, dans les dix (10) jours, remplacer ou réparer les Biens défectueux ou non conformes et payer pour toutes les dépenses connexes, y compris, sans toutefois s'y limiter, les frais de transport pour le retour des Biens défectueux ou non conformes au Vendeur et la livraison des Biens réparés ou remplacés à l'Acheteur.

8. Contrôle de la qualité: Le Vendeur doit respecter les exigences du code de conduite des fournisseurs de l'Acheteur, disponible à l'adresse Web www.airdistribution.com, ainsi que toute Instruction de contrôle de la qualité. Le Vendeur doit fournir et maintenir des systèmes d'inspection et de contrôle de la qualité régissant les Biens qui sont acceptables pour l'Acheteur. L'Acheteur et le Vendeur acceptent de tenir des registres de tout travail d'inspection et de les mettre à la disposition de l'autre partie, sur demande.

9. Renseignements confidentiels: Tous les renseignements non publics, confidentiels ou exclusifs de l'Acheteur, y compris, sans toutefois s'y limiter, les spécifications, les échantillons, les motifs, les conceptions, les plans, les dessins, les documents, les données, les activités commerciales, les listes de clients, les prix, les réductions ou rabais, que l'Acheteur divulgue au Vendeur, qu'ils soient divulgués oralement ou divulgués ou obtenus par écrit, par voie électronique ou autre voie ou média, qu'ils soient marqués, indiqués ou autrement désignés « confidentiels », en lien avec la Commande, sont confidentiels. Le Vendeur peut utiliser de tels renseignements uniquement en lien avec l'exécution de la Commande et ne peut divulguer ou copier de tels renseignements sans l'autorisation écrite préalable de l'Acheteur. À la demande de l'Acheteur, le Vendeur doit promptement retourner à l'Acheteur tout renseignement de la sorte, y compris les documents et autres éléments matériels comportant de tels renseignements. L'Acheteur aura droit à une mesure injonctive pour toute violation de la présente clause 9 sans déposer un cautionnement ou établir l'insuffisance d'un recours judiciaire. La présente clause 9 ne s'applique pas aux renseignements qui : (i) sont du domaine public sans faute de la part du Vendeur; (ii) peuvent être établis par le Vendeur comme étant déjà connus par le Vendeur au moment de la divulgation; (iii) obtenus de façon légitime et non confidentielle par le Vendeur auprès d'une tierce partie, pourvu que la tierce partie, selon les connaissances du Vendeur après enquête diligente, ne soit pas liée par une entente de confidentialité avec l'Acheteur ou une obligation de confidentialité contractuelle, légale ou fiduciaire envers l'Acheteur en lien avec de tels renseignements. Le Vendeur est responsable de toute divulgation de renseignements confidentiels par ses employés, mandataires ou représentants.

10. Annulation:

    1. L'Acheteur peut annuler l'exécution des travaux en vertu de la Commande, en tout ou en partie, à n'importe quel moment, avec ou sans motif, par avis d'annulation écrit au Vendeur. Sur réception d'un tel avis, le Vendeur arrêtera les travaux à la date et dans la mesure prévues dans l'avis et résiliera toute commande et tout contrat de sous-traitance dans la mesure où ils sont liés aux travaux arrêtés. Le Vendeur doit promptement aviser l'Acheteur des quantités de travaux applicables et de matériaux et matières en main ou achetés avant la résiliation et de la disposition la plus favorable possible pour le Vendeur. Le Vendeur se conformera aux Instructions concernant le transfert et la disposition du titre de possession de tels travaux et matériaux et matières.

    2. Dans les soixante (60) jours suivant la réception d'un tel avis de résiliation, le Vendeur soumettra toutes ses réclamations découlant d'une telle résiliation. L'Acheteur aura le droit de vérifier de telles réclamations à n'importe quel moment raisonnablement établi en inspectant et en vérifiant les dossiers, les installations, les travaux ou les matériaux ou matières du Vendeur liés à la Commande.

    3. L'Acheteur payera au Vendeur, sans dédoublement, le prix de la Commande pour les travaux achevés acceptés par l'Acheteur et le coût pour le Vendeur des travaux en cours et des matériaux ou matières premières pouvant être affectés aux travaux achevés en fonction de toute vérification effectuée par l'Acheteur et de principes comptables généralement reconnus, moins, cependant, (i) la valeur ou le coût raisonnable (selon le montant plus élevé) de tout élément utilisé ou vendu par le Vendeur sans le consentement de l'Acheteur, (ii) la valeur convenue de tout élément utilisé ou vendu par le Vendeur avec le consentement de l'Acheteur et (iii) le coût de tous travaux ou matériaux ou matières défectueux, endommagés ou détruits.

    4. L'Acheteur n'effectuera aucun paiement pour des travaux achevés, des travaux en cours ou des matériaux ou matières premières produits, fabriqués ou fournis par le Vendeur en excédent de toute Commande ou autorisation. Nonobstant les dispositions précédentes, les paiements effectués en vertu de la présente clause 10 ne dépasseront pas le prix global indiqué dans la Commande, plus les paiements autrement effectués ou à effectuer, et des rajustements seront effectués réduisant les paiements en vertu des présentes pour les coûts des travaux en cours sur les matériaux ou matières premières afin de tenir compte, au prorata, de toute perte indiquée sur l'ensemble de la Commande si elle avait été achevée. Le paiement effectué en vertu de la présente clause 10 constituera la seule responsabilité de l'Acheteur si la Commande est résiliée en vertu des présentes. Sauf disposition contraire dans la Commande, les dispositions de la présente clause 10 ne s'appliqueront pas à une quelconque annulation par l'Acheteur en raison de défaut par le Vendeur ou pour toute autre raison permise par les lois applicables ou en vertu de la Commande. Une annulation en vertu de la présente clause 10 ne décharge pas le Vendeur de l'exécution de ses obligations nées avant une telle annulation.

11. Propriété de l'Acheteur: Toute propriété, y compris, sans toutefois s'y limiter, l'équipement, les outils, les installations, les dés, les montages, les motifs, les jauges ou matériaux et matières, fournis directement ou indirectement par l'Acheteur au Vendeur en lien avec la Commande, ou que l'Acheteur achète auprès du Vendeur ou qu’il donne en remboursement au Vendeur, en tout ou en partie (collectivement, la « Propriété de l'Acheteur ») est la propriété exclusive de l'Acheteur, et le Vendeur détiendra la Propriété de l'Acheteur par baillement. L'Acheteur peut, à n'importe quel moment, reprendre possession d'une partie ou de l'ensemble de la Propriété de l'Acheteur. Pendant qu'il en a la garde ou le contrôle, le Vendeur assume le risque de perte, de vol et de dommage à la Propriété de l'Acheteur. Le Vendeur doit garder la Propriété de l'Acheteur libre de tout privilège, priorité, hypothèque légale ou droit de rétention et de toute sûreté et charge et assurer la Propriété de l'Acheteur contre la perte ou la destruction pour un montant équivalant au coût du remplacement avec perte payable à l'Acheteur. Le Vendeur doit marquer de façon permanente l'ensemble de la Propriété de l'Acheteur comme étant « Propriété de l'Acheteur ». La Propriété de l'Acheteur constitue un Renseignement confidentiel de l'Acheteur. Le Vendeur : (i) doit utiliser la Propriété de l'Acheteur uniquement pour l'exécution de la présente Convention; (ii) ne peut réclamer aucun privilège, priorité, hypothèque légale ou droit de rétention ni aucune participation à l’égard de la Propriété de l'Acheteur; (iii) doit s’abstenir de déplacer la Propriété de l'Acheteur de l'adresse indiquée sans l'approbation écrite préalable de l'Acheteur; (iv) doit s’abstenir de vendre, de transférer ou d'autrement aliéner la Propriété de l'Acheteur sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur. L'Acheteur peut entrer dans les locaux du Vendeur à tout moment raisonnable pour inspecter la Propriété de l'Acheteur et les dossiers connexes du Vendeur. À la demande écrite de l'Acheteur, le Vendeur doit préparer la Propriété de l'Acheteur pour l'expédition et la livrer à l'Acheteur dans son état original de réception par le Vendeur, à l'exception de l'usure raisonnable.

12. Modification des spécifications: L'Acheteur peut modifier la conception et les spécifications de n'importe quel Bien. La différence de prix ou de délai de l'exécution découlant de telles modifications sera rajustée de façon équitable, et la Commande sera modifiée en conséquence. Le Vendeur ne peut modifier les spécifications des Biens sans Avis préalable de trente (30) jours à l'Acheteur. À la réception d'un tel Avis, l'Acheteur peut résilier la présente Convention. Dans un tel cas, le Vendeur remboursera à l'Acheteur tout montant payé pour des Biens touchés par les spécifications modifiées.

13. Indemnité: Le Vendeur doit défendre et tenir l'Acheteur et sa société mère, leurs filiales, membres du groupe, successeurs et ayants droit respectifs, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, actionnaires et employés respectifs, ainsi que les clients de l'Acheteur (collectivement, les « Parties indemnisées ») indemnes et à couvert à l’égard de toute perte, blessure, responsabilité, réclamation, défectuosité, poursuite, décision, pénalité, indemnité, amende et tout décès, dommage, intérêt, coût, frais (y compris les droits de douane d'importation et d'exportation), ou toute dépense (y compris les honoraires et coûts raisonnables liés aux avocats et autres professionnels, ainsi que le coût de l'application de tout droit d'indemnisation en vertu des présentes et le coût de la poursuite d'un quelconque fournisseur d'assurance) découlant ou survenant en lien avec : (i) toute omission ou tout acte négligent ou volontaire du Vendeur, de ses employés, ses mandataires ou ses sous-traitants; (ii) la violation des présentes Modalités par le Vendeur; (iii) les Biens; (iv) toute réclamation selon laquelle l'utilisation ou la possession des Biens par l'Acheteur ou une Partie indemnisée détourne le brevet, le droit d'auteur, la marque de commerce, le moyen de masquage ou autre droit de propriété intellectuelle de toute tierce partie. La présente clause 13 n'oblige pas le Vendeur à indemniser les Parties indemnisées pour des blessures ou des dommages causés uniquement par la négligence grave ou l'inconduite volontaire d'une Partie indemnisée.

14. Assurance : Le Vendeur déclare et garantit, en date de la Commande et pour une période de douze (12) mois par la suite, qu’il a tenu et tiendra et fournira un certificat d'assurance avec les polices d'assurance suivantes en vigueur auprès d’assureurs de bonne réputation et ayant de saines finances : (i) assurance de responsabilité civile commerciale (y compris la responsabilité du fait des produits) pour un montant minimum de deux millions de dollars (2 000 000 US) par sinistre par année, avec un montant global minimum par année de cinq millions de dollars (5 000 000 US), (ii) assurance contre les accidents du travail ou une autre assurance semblable pour les montants exigés par la loi. À la demande de l'Acheteur, le Vendeur doit fournir à l'Acheteur un certificat d'assurance de l'assureur du Vendeur attestant la couverture d’assurance indiquée dans les présentes Modalités et nommant l'Acheteur comme assuré additionnel sur la police d'assurance de responsabilité civile commerciale. Le Vendeur doit donner à l'Acheteur un Avis préalable de trente (30) si la police d'assurance du Vendeur est annulée ou modifiée de façon importante. L'achat de couverture d’assurance par le Vendeur ou la fourniture d'un certificat d'assurance ne limite d'aucune façon la responsabilité du Vendeur en vertu des présentes Modalités ni ne modifie les obligations du Vendeur envers l'Acheteur ou une des Parties indemnisées.

15. Services sur place: Pendant les travaux dans les locaux de l'Acheteur, les travailleurs du Vendeur respecteront l'ensemble des politiques, des règles et des règlements de sécurité de l'entreprise de l'Acheteur. Le Vendeur se conformera à la clause d’assurance 14 et fournira un certificat d'assurance nommant l'Acheteur comme assuré additionnel sur la police d'assurance de responsabilité civile commerciale. Le Vendeur veillera à ce que les travailleurs du Vendeur signent tout formulaire exigé par l'Acheteur aux fins de confidentialité, de sécurité et de respect d'exigences administratives. En cas d'approbation écrite à l'avance par l'Acheteur en lien avec un quelconque service, l'Acheteur remboursera au Vendeur les dépenses réelles et raisonnables encourues (sans majoration) par le Vendeur directement en lien avec la prestation des services par le Vendeur.

16. Conformité aux lois : Le Vendeur déclare et garantit qu'en date de la Commande, il respecte et respectera toutes les Lois applicables. L’expression « Loi applicable » comprend, sans toutefois s'y limiter, l'ensemble des lois et règlements internationaux, nationaux et locaux applicables liés à la main d'œuvre et à l'emploi (y compris les lois sur les salaires et le travail des enfants), à la sécurité des travailleurs, à la confidentialité des données, à la protection du consommateur, à la protection de l'environnement, aux activités commerciales, à la délivrance de permis et de licences, et à l'autorisation, au zonage, à l'importation/exportation, à l'expédition, à la non-discrimination, à l'article 1502 de la Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act et à la Rule 13p-1 en vertu de la Securities Exchange Act of 1934 (la règle sur les minerais de conflits), et aux lois contre la corruption, y compris la Foreign Corrupt Practices Act of 1977 des États-Unis et la Bribery Act of 2010 du Royaume-Uni et à toute autre loi de la sorte régissant les activités du Vendeur. Sur demande, le Vendeur convient de fournir à l'Acheteur une preuve raisonnable d'une telle conformité selon la forme exigée par une quelconque Loi applicable et tel que jugé nécessaire par l'Acheteur. Le Vendeur assume toute la responsabilité des expéditions de Biens nécessitant un dédouanement à l'importation par le gouvernement. L'Acheteur peut résilier la Commande si une quelconque autorité gouvernementale impose des droits antidumping, des droits compensatoires ou des droits de rétorsion sur les Biens. Si les Biens doivent être livrés ou produits aux États-Unis, l’article 202 de l'Executive Order 11246, tel que modifié, est par les présentes intégré par ce renvoi.

17. Limitation de responsabilité: Rien dans la Commande, les présentes Modalités ou tout document connexe n'exclut ni ne limite (i) la responsabilité du Vendeur en vertu des clauses 7, 9 et 13 des présentes Modalités, ou (ii) la responsabilité du Vendeur pour la fraude, les blessures corporelles ou les décès causés par sa négligence ou inconduite volontaire.

18. Publicité: Le Vendeur ne peut annoncer ni publier d'une façon quelconque l'existence ou les modalités de la présente Convention, la relation entre les parties ou les documents et éléments matériels associés à l'Acheteur sans l'obtention préalable du consentement écrit de l'Acheteur.

19. Force Majeure : Chaque partie sera déchargée de responsabilité pour l’inexécution ou le retard d'exécution de toute obligation en vertu de la Commande dans la mesure où l’inexécution ou le retard est causé par un événement ou une circonstance hors du contrôle raisonnable de la partie en question, ne découle pas de la faute ou de la négligence de la partie en question, et qui en raison de sa nature n'aurait pu être prévu par la partie en question (ou, s'il avait pu être prévu, était inévitable) (un « Événement de force majeure »), y compris les conditions météorologiques, les troubles publics, les actes d'autorités civiles ou militaires, ou les catastrophes naturelles. Les difficultés financières du Vendeur ou l'évolution du marché ne sont pas jugés des Événements de force majeure. Le Vendeur doit : (i) donner à l'Acheteur un Avis d'Événement de force majeure au plus tard trois (3) jours civils après sa survenance; (ii) mettre en œuvre tous les efforts diligents pour mettre fin à l’inexécution ou au retard d'exécution; (iii) assure la minimisation des effets de tout Événement de force majeure : (iv) reprendre l'exécution en vertu de la Commande dès que possible. Si un Événement de force majeure empêche le Vendeur d'exécuter ses obligations en vertu de la Commande pour une période continue de plus de dix (10) jours, l'Acheteur peut alors résilier la Commande immédiatement en donnant un Avis au Vendeur. S'il y a une pénurie ou une autre contrainte touchant la capacité du Vendeur de répondre à la demande de Biens (p. ex., fermeture d'installations, problèmes de transport), le Vendeur doit répartir le total des approvisionnements disponibles de Biens du Vendeur parmi l'Acheteur et les autres clients du Vendeur de façon juste et équitable.

20. Aucune cession : Sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur, le Vendeur ne peut céder, transférer, déléguer ni sous-traiter ses droits ou obligations en vertu de la Commande, volontairement ou involontairement, que ce soit par fusion, regroupement, dissolution, application de la loi, ou d'une quelconque autre façon. Toute cession présumée de droits en violation de la présente clause 20 est nulle.

21. Relation d'entrepreneur indépendant : Chaque partie agit à titre d'entrepreneur indépendant par rapport à l’autre. Aucune disposition de la Commande ou des présentes Modalités ne doit être interprétée comme créant un mandat, un partenariat, une coentreprise ou autre forme d'entreprise commune ou une relation d’emploi ou de fiduciaire entre les parties. Aucune des parties ne reçoit un droit ou un pouvoir quelconque de prendre en charge ou de créer une obligation ou une responsabilité quelconque, expresse ou implicite, au nom ou pour le compte de l'autre partie.

22. Aucun tiers bénéficiaire: La Commande bénéficie exclusivement aux parties aux présentes et à leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs, et aucune disposition des présentes, expresse ou implicite, n'a pour but de conférer ni n’est présumée conférer à toute autre personne ou entité un quelconque droit, avantage ou recours juridique ou équitable de quelque nature que ce soit en vertu ou en raison des présentes Modalités.

23. Continuation: En plus de toute autre modalité dont le contexte peut l'exiger, les modalités comprises dans les clauses 6, 7, 9, 10, 11, 13, 14, 16, 23, 25 et 26 demeurent en vigueur après toute annulation de la Commande.

24. Divisibilité : Si une quelconque disposition de la Convention ou des documents connexes est jugée invalide, illégale ou inopposable par un arbitre ou un tribunal compétent dans un territoire : (i) une telle invalidité, illégalité ou inopposabilité ne doit pas : (A) avoir une incidence sur une quelconque autre disposition de ceux-ci; ni (B) invalider ou rendre inopposable une telle disposition dans un autre territoire; et (ii) une telle disposition sera modifiée et interprétée afin d'atteindre les objectifs de la disposition en question dans toute la mesure du possible en vertu des lois applicables.

25. Renonciation : Aucune renonciation, par une quelconque partie, d'une quelconque partie de la Commande, des présentes Modalités ou de tout document connexe ne prendra effet à moins d'être explicitement établie dans un document qui renvoie aux présentes Modalités et qui est signé par la partie qui renonce. Aucune inexécution, aucun retard d'exécution, droit, recours, pouvoir ou privilège découlant de la Commande n'aura l'effet d'une renonciation à son égard et ne sera pas interprété d'une telle façon, tout comme tout exercice particulier ou partiel d'un quelconque droit, recours, pouvoir ou privilège en vertu des présentes n'empêchera tout autre exercice de ces derniers ou l'exercice de tout autre droit, recours, pouvoir ou privilège.

26. Lois applicables et compétence:

    • Si les deux parties sont des résidents des États-Unis, la compétence exclusive et le lieu de déroulement de toute action, poursuite ou instance concernant la Convention ou d'autres documents connexes seront régis, appliqués et interprétés conformément aux lois internes de l'État du Texas, sans donner effet à une quelconque disposition ou règle de choix ou conflit des lois applicables (qu'il s'agisse de l'État du Texas ou de toute autre compétence) qui provoquerait l'application des lois d'une quelconque compétence autre que celle du Texas. Toute poursuite, action ou instance judiciaire découlant de la Commande, des présentes Modalités ou des documents connexes ou leur étant liée, sera entamée dans la United States District Court for the Northern District of Texas, Dallas Division (Cour de district des États-Unis, district Nord du Texas, division de Dallas), ou les cours de l'État du Texas desservant la Ville de Richardson et le comté de Collin. Chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive de tels tribunaux dans le cadre de toute poursuite, action ou instance. Chaque partie renonce à ses droits à un procès avec jury pour toute réclamation ou cause d'action fondée sur la Commande, les présentes Modalités ou des documents connexes, ou leur objet respectif ou en découlant.

    • Si aucune des deux parties n'est une entité chinoise et l’une ou l’autre des parties n'est pas une entité américaine, tout différend ou toute réclamation découlant de la présente Convention ou en lien avec cette dernière, y compris, sans toutefois s'y limiter, sa violation, son existence, sa validité, sa légalité, son opposabilité, son interprétation, son exécution, sa nullité, sa résiliation ou son expiration, (un « différend ») sera réglé par arbitrage exécutoire; et, nonobstant le lieu de son exécution, la présente Convention sera régie par les lois de l'État de New York (États-Unis) et interprétée en vertu et conformément à ces dernières, peu importe les lois concernant le choix ou le conflit de lois applicables qui exigent l'application des lois d'un autre territoire. Le lieu d'arbitrage sera New York (New York), sous les règles indiquées par l'International Centre for Dispute Resolution (« ICDR ») conformément aux règles de l'ICDR. À moins que les Parties ne conviennent d'un seul arbitre, l'arbitrage sera instruit et jugé par trois arbitres, qui seront nommés conformément aux règles de l'ICDR. Les instances d'arbitrage seront menées en langue anglaise. La décision sera rendue par écrit avec les raisons décrites en détail. La décision peut prendre la forme de dommages-intérêts, de mesure injonctive ou d'exécution en nature, selon la décision de l'arbitre. La décision découlant d'un tel arbitrage est définitive et les parties acquiescent au jugement lié à une telle décision et acceptent qu'une telle décision puisse être homologuée par tout tribunal compétent. N'importe laquelle des parties peut entamer un arbitrage en avisant l'autre partie par écrit. La décision de l'arbitre et le jugement découlant d'un tel arbitrage sont définitifs, les parties acquiescent au jugement lié à une telle décision, et la décision peut être homologuée par n'importe quel tribunal compétent.

    • Si une des parties est une entité chinoise, les lois de la Chine régissent la présente Convention, sans égard à une quelconque loi concernant le choix ou le conflit de lois applicables qui exige l'application des lois d'un autre territoire. Le différend sera soumis à la Commission chinoise d'arbitrage économique et commercial internationale à Shanghai (« CIETAC ») aux fins de règlement définitif par arbitrage conformément aux règles et aux procédures de la CIETAC. Le tribunal de la CIETAC sera composé de trois (3) arbitres. Le divulgateur et le destinataire se conformeront en tout temps à toutes les exigences et décisions de la CIETAC en lien avec tout différend présenté à la CIETAC aux fins de règlement. La présentation de documents de preuve peut se faire au moyen de copies sans le besoin de notarisation, sauf indication particulière du tribunal de la CIETAC. Toute décision ou ordonnance provisoire par le tribunal de la CIETAC aura force exécutoire et des sanctions peuvent être imposées en raison de défaillances d'une partie quelconque dans la mise en œuvre d'une telle décision ou ordonnance provisoire. Toute décision ou tout jugement du tribunal de la CIETAC est définitif et a force exécutoire tant pour le divulgateur que pour le destinataire. Les instances d'arbitrage se dérouleront en langue anglaise. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas à la Convention ou aux documents connexes.

27. Recours cumulatifs : Les droits et les recours en vertu de la Commande et des présentes Modalités sont cumulatifs et s'ajoutent, sans se substituer, à tout autre droit ou recours offert par la loi, en équité, ou autrement.

28. Avis : L'ensemble des avis, des requêtes, des consentements, des réclamations, des demandes, des renonciations et des autres communications en vertu des présentes Modalités (constituant chacun un « Avis ») seront par écrit et adressés aux parties aux adresses indiquées sur la Commande ou aux autres adresses pouvant être désignées par écrit par la partie destinataire conformément aux dispositions de la présente clause 28. Tous les Avis doivent être soumis par livraison en personne, par service de messagerie de 24 heures reconnu à l'échelle nationale (avec frais payés au préalable), par télécopieur (avec confirmation de transmission), ou par courrier certifié ou recommandé (dans chaque cas, un avis de réception est demandé, préaffranchi). Un Avis est uniquement en vigueur si : (i) la partie destinataire l'a reçu, (ii) la partie donnant l'Avis s'est conformée aux exigences de la présente clause 28.

29. Droits de vérification : À sa discrétion et à ses frais, l'Acheteur ou son représentant désigné peut vérifier, inspecter et tester, pendant les heures d'ouverture régulières : les Biens, les dossiers pertinents; les processus d'inventaire, de livraison, de qualité et de production du Vendeur, y compris dans les locaux du Vendeur; la capacité du Vendeur à respecter ses obligations en vertu de la présente Convention; la conformité du Vendeur aux Lois applicables; son exécution réelle en vertu de la présente Convention.